Your Provider for
Professional
Technology Integration

Welcome to INDUSTRIAL CORPORATION

董事會績效評估辦法

 
  • 總則
    • 制訂目的
為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,爰訂定本辦法,以資遵循。
  • 適用範圍
本公司董事會之績效評估辦法,其主要評估週期、評估期間、評估範圍及方式、評估之執行單位、評估程序及其他應遵循事項,應依本辦法之規定辦理。
  • 權責
財務部為本辦法之權責單位,權責單位主管經董事長授權,負責本辦法之制定及修訂。
 
  • 內容
    • 評估週期及期間:
  1. 本公司董事會每年應依據本辦法之評估程序及評估指標執行內部董事會績效評估。
  2. 本公司董事會績效評估之執行,應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
  3. 董事會內部及外部績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。
    • 評估範圍及方式:
  1. 本公司董事會評估之範圍,包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
  2. 評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、功能性委員會內部自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
    • 評估之執行單位:
  1. 本公司內部董事會績效評估之執行單位,應明確瞭解受評估單位之運作情形,並具備公平、客觀且獨立之角色。
  2. 功能性委員會評估之執行單位,因各功能性委員會之運作情形略有不同,可視各公司之部門組織結構,調整由不同執行單位評估,該執行單位應具備公平、客觀且由與受評單位之運作無直接利害關係之人或單位為之。
  3. 如公司設有由獨立董事組成之公司治理委員會或提名委員會者,宜由該等委員會為評估之執行單位。
    • 評估程序
  1. 確立當年度受評估之單位、期間及範圍(如整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會等)。
  2. 確立評估之方式(如董事會內部自評、董事成員自評、委託外部專業機構、專家評估等)。
  3. 挑選適當之評估執行單位。
  4. 每年年度結束時,由董事會議事事務單位收集董事會、個別董事及功能性委員會活動相關資訊,並分發填寫「董事會績效考核自評問卷」、「董事成員自我考核自評問卷」及「薪資報酬委員會績效考核自評問卷」等相關自評問卷,問卷回收並記錄評估結果報告後,提送次一年度三月底前之董事會報告,作為檢討、改進之參考。
 
  1. 本公司安排執行董事會績效評估的外部評估機構或外部專家學者團隊,應符合下列規定:
  1. 外部評估機構或外部專家學者團隊應具備專業性及獨立性。
  2. 外部評估機構主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司。
  3. 外部專家學者團隊,應聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者,評估公司董事會績效評估執行情況,並撰寫外部評估分析報告。
    • 評估指標及評分標準
  1. 本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目,並至少應含括下列五大面向:
  1. 對公司營運之參與程度。
  2. 提升董事會決策品質。
  3. 董事會組成與結構。
  4. 董事的選任及持續進修。
  5. 內部控制。
  1. 董事成員績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向:
  1. 公司目標與任務之掌握。
  2. 董事職責認知。
  3. 對公司營運之參與程度。
  4. 內部關係經營與溝通。
  5. 董事之專業及持續進修。
  6. 內部控制。
  1. 功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:
  1. 對公司營運之參與程度。
  2. 功能性委員會職責認知。
  3. 提升功能性委員會決策品質。
  4. 功能性委員會組成及成員選任。
  5. 內部控制。
  1. 董事會績效評估之指標,應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容,並由薪酬委員會定期檢討及提出建議。
  2. 評分之標準,依公司需求修正及調整,亦可依各衡量面向採比重加權之方式評分。
  3. 董事會議事事務單位依評估程序統計自評結果時,應分別統計董事會(含功能性委員會)及董事成員之績效自評分數。自評分數係為全部項目之總體平均分數,平均分數對應之自評結果如下:
  1. 平均分數 4 分以上者,自評結果為「優良」。
  2. 平均分數 3 分以上未滿 4 分者,自評結果為「良好」。
  3. 平均分數未達 3 分者,自評結果為「待加強」。
    • 評估結果運用
  1. 本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據;並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。
    • 年報資訊揭露 
  1. 本公司宜於年報中揭露是否訂定董事會績效評估辦法,及揭露每年董事會績效評估之執行情形,並說明評估方式。
  2. 本公司若由外部機構、專家執行董事會績效評估,應於年報中揭露外部評估機構、專家姓名與專家專業說明,並說明該外部機構、專家是否與公司有業務往來、是否具備獨立性。
    • 揭露方式
  1. 本公司所訂定之績效評估辦法應於公開資訊觀測站及公司網站充分揭露,以備查詢。
  • 附則
  • 本辦法經董事會討論通過後,自一O九年度起施行,修正時亦同。
  • 使用表單
  1. 附表一: 董事會績效考核自評問卷
  2. 附表二: 董事成員自我考核自評問卷
  3. 附表三: 功能性委員會績效考核自評問卷

公司章程

利機企業股份有限公司章程
 
第 一 章  總   則
第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為利機企業股份有限公司。
第 二 條:本公司所營事業如左:
一、 CA04010 表面處理業 
二、 F107990 其他化學製品批發業 
三、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業 
四、 F119010 電子材料批發業 
五、 F207990 其他化學製品零售業 
六、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業 
七、 F219010 電子材料零售業 
八、 F401010 國際貿易業 
九、 I301010 資訊軟體服務業 
十、 JZ99050 仲介服務業
十一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
十二、 CC01080 電子零組件製造業
十三、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
十四、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
十五、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一:本公司轉投資其他有關事業總額得超過實收股本百分之四十,不受公司法第十三條轉投資總額之限制。
第二條之二:本公司得對外保證。
第 三 條:本公司設總公司於台中市,必要時得經董事會決議,依法在國內外設立分公司。
第 四 條:本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理。
第四條之一:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會特別決議,且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條文。
 
      第 二 章  股   份
第 五 條:本公司資本總額定為新台幣柒億元整,分為柒仟萬股,每股新台幣壹拾元正,授權董事會分次發行。
第一項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證,共計伍佰萬股,每股新台幣壹拾元整,得依董事會決議分次發行。
公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依法令規定為之。公司發行股票時,得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,依法經主管機關簽證後發行之公司公開發行後發行之股份得免印製股票。
第 七 條:本公司有關股務事項之處理,除法令規章另有規定外,悉依『公開發行股票公司股務處理準則』規定辦理。
第 八 條:刪除。
第 九 條:刪除。
第 十 條:刪除。
第 十一 條:股東名簿記載之變更於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。
 
      第 三 章  股 東 會
第 十二 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度終結後六個月內召開,臨時會於必要時依法召集之。
第 十二 條之一:股東常會之召集應於三十日前,股東臨時會之召集應於十五日前,將開會之日期、
地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經股東同意者,得以電子方
式為之。
第 十三 條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條規定出具委託書,委託代理人出席。
第 十四 條:股東會開會時以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理未指定時由董事互推一人代理之。
第 十五 條:本公司各股東,每股有一表決權,但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第 十六 條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司股東得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
第 十七 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法,於會後二十日內將議事錄分發各股東,在公司存續期間應永久保留。前項議事錄之分發得以公告或電子方式為之。
 
      第 四 章  董事及監察人
第 十八 條:本公司設董事五~十一人,監察人二~五人,採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之,任期均為三年,連選均得連任。本公司得於董事、監察人之任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。獨立董事與非獨立董事應分別提名,一併進行選舉,分別計算當選名額。
第十八條之一:本公司董事間應有超過半數之席次,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上不得具有下列關係之一。
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第十八條之二:本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定。
第 十九 條:董事缺額達三分之一時應即召集股東會補選之,其任期以補原任之期限為限,董事缺額未及補選而有必要時,得以原選次多數之被選人代行職務。
第 二十 條:董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務,至改選董事監察人就任時為止。
第 廿一 條:董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人,並得以同一方式互選一人為副董事長,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第 廿二 條:本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆第一次董事會依公   
司法第二○三條規定召集外,其餘由董事長召集並任為主席,董事長不能執行職務  
時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代行之。
第 廿三 條:董事會議除公司法另有規定外,須有董事二分之一以上之出席,以出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出席時得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。
第廿三條之一:董事會每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集得以書面、傳真及電子郵件方式為之。
第 廿四 條:董事會之議事應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各董事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。董事會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
第 廿五 條:監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議陳述意見,但不得加入表決。
 
      第 五 章  經 理 及 職 員
第 廿六 條:本公司設總經理、副總經理若干人,其委任、解任及報酬均依照公司法相關規定辦理。 
第 廿七 條:刪除。
第 廿八 條:刪除。
 
       第 六 章  決   算
第 廿九 條:本公司於每會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東會承認:(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 三十 條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之二為員工酬勞及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。
第三十條之一:本公司每年決算後所得純益,除依法扣繳所得稅外,應先彌補以往年度虧損,次就其餘額加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提存百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時,不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額,併同累積未分配盈餘由董事會擬具分配議案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之,以現金方式為之時,應經董事會決議。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之,得授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同意後為之,並報告股東會。
本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,分配股東股息紅利時,依當年度新增之可分配盈餘,至少提撥百分之四十分派股東股利,得以現金或股票方式為之,其中現金股利不低於股利總額之百分之十。
第 卅一 條:本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給報酬,其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過同業通常水準支給議定。如公司有盈餘時,另依第三十條之規定分配酬勞。
 
       第 七 章  附   則
第 卅二 條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第 卅三 條:本章程未訂事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第 卅四 條:本章程訂立於中華民國八十二年五月三日。
第一次修正於中華民國八十四年五月十四日。
第二次修正於中華民國八十七年八月二十六日。
第三次修正於中華民國九十年六月五日。
第四次修正於中華民國九十一年五月二十二日。
第五次修正於中華民國九十一年十一月二十七日。
第六次修正於中華民國九十二年七月十八日。
第七次修正於中華民國九十二年九月十五日。
第八次修正於中華民國九十四年六月二十日。
第九次修正於中華民國九十五年六月二十二日。
第十次修正於中華民國九十五年十二月二十八日。
第十一次修正於中華民國九十六年三月十六日。
第十二次修正於中華民國九十六年六月二十八日。
第十三次修正於中華民國九十八年六月十九日。
第十四次修正於中華民國一○一年六月十五日。   
第十五次修正於中華民國一○四年六月十八日。
第十六次修正於中華民國一○五年六月二十一日。
第十七次修正於中華民國一○七年六月十四日。
第十八次修正於中華民國一○九年六月十六日。

資金貸與他人及背書保證處理程序

  • 總則
    • 制訂目的
  1. 為使本公司因業務交易行為需要,以資金貸與公司或行號有所遵循,特訂定本作業程序。
  2. 為使公司有關對外背書保證事項有所遵循,特訂定本作業程序。
    • 適用範圍
  1. 本公司及子公司資金貸與他人及為他人背書保證,悉依本作業程序辦理。
  2. 本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之,公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
三、權責
        財務部為本辦法之權責單位,權責單位主管經董事長授權,負責本作業程序之制定。
 
  • 內容
  • 資金貸與作業程序:
    1. 貸放要件:
1) 本公司資金貸與對象須符合下列條件之一:
  • 有短期融通資金之必要的公司或行號,所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
  • 與本公司有業務往來的公司或行號。
2) 資金貸與限額:
  • 本公司資金貸與他人之總額,以本公司實收資本額百分之三十為限;個別對象資金貸與之限額,以不超過「本公司實收資本額百分之八」與「子公司實收資本額百分之八」比較,以較低者為限。
  • 有特殊需求者得在資金貸與總額度內,另由董事會個案同意。
  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與,不受融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十及一年期之限制,但其之間資金貸與總金額仍以母公司之實收資本額百分之三十為限。
  • 與本公司有業務往來的公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間進貨或銷貨總金額孰高者。
3) 資金貸與他人之原因及必要性:
  • 有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以本公司持股達百分之五十以上之子公司。
  • 經本公司董事會個案同意之公司。
    1. 資金貸與程序及授權層級:
  • 借款人向本公司申請借款,經辦人員初步接洽,先行了解其資金用途及最近營業與財務狀況,其可行者即作成洽談記錄呈請董事會決議後辦理,並將辦理情形及有關事項,報請股東會備查。
  • 本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過約定期間內分次撥貸或循環動用,每次動撥前須經董事長同意。
  • 前項所稱一定額度,除應符合貸與限額外,本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
  • 應由融資對象提供相當融資額度之擔保品並提供等額之公司本票或個人本票作為資金貸與之保證。若因情況特殊而無法取得上述擔保品者,需報經董事會同意後始可執行。
  • 因短期融通必要之公司或行號,對外資金融通期限最長不得超過一年,如需逾一年,須呈報董事會同意後才得續借。
  • 若因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時,應訂定改善計劃,並將相關改善計劃送各監察人及獨立董事,並依計畫時程完成改善。
  • 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
8) 公司負責人違反前項規定限額時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有
損害者,亦應由其負損害賠償責任。
  1. 本公司與融資對象簽訂融資契約時,應以向主管機關登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑為憑辦理,並應由財務部辦理核對債務人印鑑及簽字手續。
  2. 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序:
    1. 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報總經理,並依指示為適當之處理,若有跡象顯示債務人之信用惡化,償債能力具重大不確定性時,應提報董事會處理。
    2. 逾期債權經本公司書面通知催收15日以上,借款人仍未清償,則訴請法院裁定並提示擔保之本票或處分擔保品。
  3. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將擔保品等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
  4. 資金貸與他人所收之利率,應參酌本公司於金融機構之借款利率水準訂定之。如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
  5. 備查簿:
就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期或總經理決行日期、資金貸放日期及依洽談記錄作為備查簿之附件。
8、 公告及申報:
1) 依據主管機關公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦     理及本公司公開資訊申報作業辦理。
  1. 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
  2. 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之即日起算二日內公告申報:
    • 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
    • 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
    • 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
    • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,子公司有本項第C款應公告申報之事項,應由本公司為之。
            4)  本準則所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
9、  財務部應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
  • 背書保證作業程序:
1、本作業程序所稱背書保證包括:
1)   融資背書保證
  • 票貼現融資。
  • 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
  1. 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
  2. 其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
  1. 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
2、  本公司背書保證之對象須符合下列事項:
1)   公司直接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  1. 直接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  2. 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
  3. 與本公司有業務往來之公司。
  4. 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受第1、2款規定之限制,得為背書保證。上述之出資,指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資者。
3、 背書保證之額度:
  1. 本公司背書保證總金額以不超過本公司實收資本額百分之三十為限,對單一企業背書保證以不超過「本公司實收資本額百分之八」與「子公司實收資本額百分之八」比較,以較低者為限。
  2. 有特殊需求者得在背書保證總額度內,另由董事會個案同意。
  3. 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,就單一對象提供背書保證之金額不得超過雙方間進貨或銷貨總金額孰高者為限。
4) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間,從事背書保證不受本
項第(1)項限制。
5) 本公司與子公司整體得為背書保證之總額仍以不超過本公司實收資本額百
分之三十為限,對單一企業背書保證之總額以不超過本公司實收資本額百分之二十為限,但對本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額百分之三十為限。
4、 決策及授權層級:
  1. 本公司辦理背書保證事項,應審慎評估是否符合法令規定及公司作業程序之規定,將評估結果提報董事會決議後辦理,或由董事會授權董事長在不超過本程序背書保證限額內決行,事後再報經最近期董事會追認之,並將辦理情形及有關事項,報請股東會備查。
  2. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
  3. 本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本作業程序所訂額度之必要時且符合本作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份。
  4. 前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
5、 背書保證程序:
  1. 本公司辦理背書保證事項時,被背書保證公司應填具「背書保證申請書」向本公司財務部提出申請,正本並由財務部建檔保存,財務部應審慎評估其風險性並作成記錄,評估項目包括其必要性及合理性、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。若因情況特殊而無法取得擔保品者,需報經董事會同意後始可執行。
  2. 財務部應建立備查簿,就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或總經理決行日期及依前款評估,詳予登載備查簿備查。
  3. 被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解除本公司保證之責任,並登載於背書保證備查簿上。
  4. 若因情事變更,致背書保證對象不符本程序規定,或金額超限時,應訂定改善計劃,並將改善計劃送各監察人及獨立董事,並依計畫時程完成改善。
  5. 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,財務部應協調改善方案,公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人及獨立董事。
  6. 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
  7. 財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
  1. 印鑑保管及程序:
  1. 本公司以經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。本公司印鑑及票據等應分別由專人保管,並按規定程序用印或簽發票據。印鑑保管人員任免或異動時,應報請總經理同意核准。
  2. 本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
  1. 公告及申報:
  1. 依據主管機關公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理,及本公司公開資訊申報作業辦理。
  2. 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
  3. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日即起算二日內公告申報:
    • 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
    • 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
    • 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
    • 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,子公司有前項第D款應公告申報之事項,應由本公司為之。
            4)  本準則所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
  1. 子公司設立於國外,則上述印鑑保管及程序中有關經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑,改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。
  • 對子公司辦理資金貸與他人及為他人背書保證之控管程序:
  1. 本公司之子公司若擬將資金貸與他人及為他人背書保證者,亦依本作業程序辦理;惟實收資本額以子公司及其被貸與公司實收資本額為計算基準。
  2. 子公司若因業務需要,擬辦理資金貸與他人時,應於發生日之前通知本公司,惟子公司以放款為專業者,不受此限。
  3. 子公司財務部應於每月5日以前編製上月份為他人背書保證明細表,並呈閱本公司財務部。
  4. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
  5. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與他人及背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報權責主管。
  • 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人及獨立董事。
  • 經理人與主辦人員違反本辦法或法令時應依「工作規則」予以處罰,或嚴重違反時提請董事會決議懲處。
六、本作業程序規定未盡事宜,悉依相關法令及「公開發行公司資金貸與及背書保證處
    理準則」辦理。
  • 附則
一、本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且 
    有記錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,並於必要
    時函報主管機關核備,修正時亦同。
依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
    二、使用表單:
  1. 資金貸金他人備查簿
  2. 背書保證備查簿
  3. 背書保證申請書

取得或處分資產處理程序

總則
  • 制訂目的
       為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
  • 適用範圍
    1. 本公司及子公司資產之取得或處分,悉依本處理程序辦理。
    2. 本作業程序所稱子公司及母公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
  • 權責
    •  
  • 內容
    • 資產範圍
      1. 有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
      2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
      3. 會員證。
      4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
      5. 使用權資產。
      6. 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
      7. 衍生性商品。
      8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
      9. 其他重要資產。
  • 名詞定義
    1. 衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
    2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
    3. 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
    4. 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
    5. 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
    6. 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
    7. 以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
    8. 證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
    9. 證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
    10. 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
  • 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
  1. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或
有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣
告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
3. 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得 
   互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時,應依
   下列事項辦理:
1)  承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
2)  查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
3)  對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
4)  聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
  • 投資非供營業用不動產與有價證券額度
    本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
    1. 非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之二十。
    2. 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
    3. 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十。
  • 取得或處分不動產設備或其使用權資產之處理程序
    1. 評估及作業程序
      1. 本公司取得或處分不動產設備或其使用權資產,悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環辦理。
      2. 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告。
      3. 取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
      4. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分不動產或其他固定資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
  • 授權額度:
 
董事長 董事長
並於事後提報董事會
 
董事會決議
取得或處分不動產 - 新台幣壹仟萬元(含)以下 新台幣壹仟萬元以上
取得或處分設備 新台幣伍百萬元(含)以下 新台幣伍百萬元~壹仟萬元(含) 新台幣壹仟萬元以上
  1. 執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門及行政部負責執行。
  1. 不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下列規定:
  1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更者,亦同。
  2. 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
  4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
  5. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分不動產或設備者得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
  6. 前項交易金額之計算,應依前項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
  7. 取得或處分有價證券投資處理程序
    1. 評估及作業程序
      1. 本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。
      2. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市場行情研判決定之。
      3. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。
      4. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分有價證券交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
  8. 授權額度
 
 
董事長
並於事後提報董事會
董事會決議
集中交易市場或證券商營業處所 新台幣伍佰萬元(含)以下 新台幣伍佰萬元以上
非集中交易市場或證券商營業處所 皆需由董事會決議
  1. 執行單位
    本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由投資評估小組負責執行。
  2. 取得會計師意見
    1. 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
    2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分有價証券者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
    3. 前項交易金額之計算,應依前項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
  3. 向關係人取得或處分資產之處理程序
    1. 本公司向關係人取得或處分資產,除依第五條處理程序辦理外,尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算,應依前項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
    2. 評估及作業程序
          本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
      1. 取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
      2. 選定關係人為交易對象之原因。
      3. 向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第3項及4)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
      4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
      5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
      6. 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
      7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
      8. 前項交易金額之計算,應依第前項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依法令規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
      9. 本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
        1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
        2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
  1. 交易成本之合理性評估
    1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
      1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
      2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
  2. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
  3. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第3項及2)款規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
  4. 本公司向關係人取得不動產依本條第3項及2)款規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第3項第5)款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
    1. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  5. 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  6. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
    1. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
  1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本條第3項及2)款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。
    1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
    2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依規定設置審計委員會者,本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
    3. 應將本款第3項第5)款第A點及第B點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
  1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依本條第1項及第2項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第3項1)、2)、3)款有關交易成本合理性之評估規定:
    1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
    2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
    3. 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
    4. 本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
  1.   本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有
  不合營業常規之情事者,亦應本條第3項第5)款規定辦理。
  • 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
    1. 評估及作業程序
      1. 取得或處分會員証,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告。
      2. 取得或處分無形資產或其使用權資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告。
      3. 本公司取得處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分會員證或無形資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
  • 授權額度:
 
董事長
並於事後提報董事會
 
董事會決議
取得或處分會員證
取得或處分無形資產或其使用權資產
新台幣叁佰萬元(含)以下 新台幣叁佰萬元以上
  1. 執行單位
        本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門及財務部負責執行。
  2. 會員證或無形資產專家評估意見報告
    1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬以上者應請專家出具鑑價報告。
    2. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
    3. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
    4. 前項交易金額之計算,應依前項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
  3. 取得或處分金融機構之債權之處理程序
        本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
  4. 取得或處分衍生性商品之處理程序
    1. 交易原則與方針
      1. 交易種類
        1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
        2. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理辦法之規定。
    2. 經營(避險)策略
          本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。
    3. 權責劃分
  5. 財務部門
    1. 交易人員
      1. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
      2. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及
風險評估,擬定操作策略,經由核准權限核准後,作為從事交易之依據。
  1. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
  2. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時
提出評估報告,重新擬定策略,經由董事長核准後,作為從事交易之依據。
  1. 會計人員
    1. 執行交易確認。
    2. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
    3. 每月進行評價,評價報告呈核至董事長。
    4. 會計帳務處理。
    5. 依據主管機關規定進行申報及公告。
  2. 交割人員:執行交割任務。
  3. 衍生性商品核決權限。
    1. 避險性交易之核決權限
核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限
財務主管 US$100,000(含)以下或等額外幣 US$300,000(含)以下或等額外幣
董事長 US$100,000-1M(含)或等額外幣 超過US$300,000以上且未超過US$5M(含)以下或等額外幣
董事會 US$1M或等額外幣以上 超過US$5M或等額外幣以上
  1. 其他特定用途交易之核決權限
核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限
財務主管 US$100,000(含)以下或等額外幣 US$300,000(含)以下或等額外幣
董事長 US$100,000-500,000(含)或等額外幣 超過US$300,000以上且未超過US$2M(含)以下或等額外幣
董事會 US$500,000或等額外幣以上 超過US$2M或等額外幣以上
  1. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分衍生性商品交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
  2. 稽核部門
        負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向董事會報告。
  3. 績效評估
(A) 避險性交易
  1. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損
 益為績效評估基礎。
  1. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損益。
  2. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。
(B) 特定用途交易
       以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
  1. 契約總額及損失上限之訂定
(A) 契約總額
  1. 避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金額以不超過公司整體淨部位加計預估未來半年至一年所需部位之三分之二為限,如超出三分之二應呈報董事長核准之。
  1. 特定用途交易
         基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金貳佰萬元為限,超過上述之金額,需經過董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。
(B) 損失上限之訂定
  1. 有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。
  2. 如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之二十為上限,如損失金額超過交易金額百分之二十時,需即刻呈報董事長,商議必要之因應措施。
  3. 個別契約損失金額以不超過交易契約金額百分之二十金額為損失上限。
  4. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為新台幣壹仟萬元。
  5. 風險管理措施
    1. 信用風險管理:
        基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風險管理,依下列原則進行:
  1. 交易對象:以國內外著名金融機構為主。
  2. 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
  3. 交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之五十為限,但董事長核准者則不在此限。
  4. 市場風險管理:
        以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。
  1. 流動性風險管理:
          為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
  1. 現金流量風險管理
          為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
  1. 作業風險管理
    1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
    2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
    3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
  2. 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。
  1. 法律風險管理:
       與金融機構簽署的文件必要時應經過外匯或法律顧問之專門人員檢 視後,才可正式簽署,以避免法律風險。
  2. 內部稽核制度
    1. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
    2. 已依法規定設置獨立董事者,於依前項通知各監察人事項,應一併書
                面通知獨立董事。已依本法規定設置審計委員會者,第二項對於監察人
                之規定,於審計委員會準用之。
  1. 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
  2. 定期評估方式
    1. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。
    2. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
  3. 從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
    1. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管理原則如下:
  4. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依衍生性商品之處理程序辦理。
  5. 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,本公司董事會應有獨立董事出席並表示意見。
    1. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
    2. 本公司從事衍生性商品交易時,依所定取得或處分衍生性商品之處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
    3. 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第4項第2)款、第5項第1)及第2)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
  6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
    1. 評估及作業程序
      1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
      2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第1項第1)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
  7. 其他應行注意事項
    1. 董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會。
    2. 事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
    3. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
    4. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
    5. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
    6. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
    7. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
    8. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
    9. 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
    10. 契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
    11. 違約之處理。
    12. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
    13. 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
    14. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
    15. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
    16. 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
    17. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
    18. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第2項1)款召開董事會日期、第2)款事前保密承諾、第5)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
    19. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
      一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
  • 資訊公開揭露程序
    1. 應公告申報項目及公告申報標準
      1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
      2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
      3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
      4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
                   A.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元以上。
                   B.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
  1. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新台幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
  2. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
  3. 除前6款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
  4. 買賣國內公債。
  5. 以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依規定認購之有價證券。
  6. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
  7. 上述交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
  8. 每筆交易金額。
  9. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  10. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
  11. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
  12. 辦理公告及申報之時限
    本公司取得或處分資產,具有本條第1項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
  13. 公告申報程序
    1. 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
    2. 本公司應按月將公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
    3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
    4. 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
    5. 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
    6. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
    7. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
    8. 原公告申報內容有變更。
  14. 公告格式
    1. 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券,應公告事項與內容之公告格式如附件二。
    2. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,應公告事項與內容之公告格式如附件三。
    3. 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
    4. 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
    5. 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
    6. 從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
    7. 從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
  15. 本公司之子公司應依下列規定辦理:
    1. 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定辦理之。
    2. 子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者,母公司應代該子公司辦理公告申報事宜。
    3. 子公司之公告申報標準中,有關實收資本額或總資產規定,以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
  16. 本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
  17. 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦    法提報考核,依其情節輕重處罰。
  18. 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
  19. 本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。
  • 附則
    • 本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。

董事、監察人及經理人道德行為準則

壹、 總則
一、制訂目的
    為導引本公司董事、監察人及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準,爰訂定本準則,以資遵循。
二、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十三年十月二十八日證期一字第0930005101號函及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心九十三年十一月十八日(93) 證櫃上字第34522號函之相關規定,對於不同經理人必要時亦得分別訂定其道德行為準則。
三、權責單位
    財務部為本辦法之權責單位,權責單位主管經總經理授權,負責本辦法之制定及修訂。
 
貳、 內容
一、本公司考量現個別狀況與需要所訂定之道德行為準則,包括下列八項內容:
    即當有下列情事發生時,公司相關單位需以簽呈方式呈送至董事長簽核,情節重大者則   提報董事會決議之。
    (一)防止利益衝突:
   個人利益介入或可能介入本公司整體利益時致產生利害衝突者,即當本公司董事、   監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時,或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益,亦即應特別注意防止與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事發生。故本公司管理當局有責制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
(二)避免圖私利之機會:
本公司管理當局應避免董事、監察人或經理人有下列情事發生:(1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;(3)與公司競爭。另當公司有獲利機會時,董事、監察人或經理人有增加公司所能獲取之正當合法利益之責任。
(三)保密責任:
本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開外,對所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊,應負有保密義務。
(四)公平交易:
本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
(五)保護並適當使用公司資產:
本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地使用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
    (六)遵循法令規章:
   本公司管理當局應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
(七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為:
公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時,向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事,公司依據相關之流程或機制,讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全,使其免於遭受報復。
(八)懲戒措施:
本公司董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時,管理當局應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之,必要者得於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
     二、豁免適用之程序
    當有豁免適用情況時,該豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名 、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護公司。
  三、揭露方式
    本公司須於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則,修正時亦 同。
 
參、 附則
一、本規則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。

股東會議事規則

壹、 總則
一、制訂目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能訂定本規則,以資遵循。
二、適用範圍
本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
三、權責
財務部為本辦法之權責單位,權責單位主管經總經理授權,負責本辦法之制定及修訂。
 
貳、 內容
一、出席股東:本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理人。
 二、出席簽到:出席股東或其代理人於出席股東會時,應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以代簽到,以辦理報到手續並憑計算出席股份。
三、出席股份:股東之出席,應以股份為計算基準。已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足法定數額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得照公司法第175條之規定,以出席股東表決權過半數之同意為假決議,當次股東會議未結束前,如出席股東所代表之股數已足法定數額時,主席得隨時宣告正式開會
,並將已作成之假決議提請大會追認。
四、會議主席:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
五、委託出席:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍
,委託代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
              股東委託出席之辦法除公司法令有規定外,悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
     六、議程安排:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,但必要時,主席得經出席股東表決權過半數之同意變更之。
                   除法令規定不得以臨時動議提出之議案,股東不得提案外,股東會中股東擬提出議案或對於原議案提出修正或替代案,應經有表決權之股東以書面為之。
                   同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序
                   。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。
                   股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序,由主席決定之。
                   股東會排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會,會議散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
     七、股東提案:持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。
八、發言順序:出席股東發言時,須先以發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名,由主席定其發言之先後。
     九、發言時間:出席股東發言,每人以三分鐘為限,但經主席許可,得延長一次。 
   十、發言限制:同一議案每一股東發言,不得超過兩次,發言逾時或超過議題之外者,主席得停止其發言。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。
     十一、討論終結:討論議案時,主席得於適當期間宣告討論終結,必要時並宣告中止討論,提付表決。議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結果應當場報告,並做成紀錄。
十二、議案表決:股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。
   議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。
十三、表決限制:股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
十四、停止開會:會議進行中如遇天災或空襲警報,即停止開會各自疏散,俟狀況解除後一小時繼續開會。
十五、決議事項:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東,前項議事錄之分發得以公告方式為之。
               議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之。
               出席股東之簽到簿或簽到卡及代理出席之委託書保存方法依公司法辦理。
十六、其他事項:本規則未規定事項,悉依公司法及本公司章程有關規定辦理。      
 
參、 附則
一、本辦法經股東會通過後施行,修改時亦同。

薪資報酬委員會組織章程

壹、 總則
一、制訂目的
         為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度,爰依「股票上市或於證券商營     業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定,訂定本薪資報酬委員會組織規程,以資遵循。
二、適用範圍
本公司薪資報酬委員會組織章程之職權相關事項,除法令或章程另有規定者外,應依本組織規程之規定。
三、權責
行政部為本辦法之權責單位,權責單位主管經董事長授權,負責本辦法之制定及修訂。

貳、 內容
一、 委員會之功能:
1、本委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。
    二、委員會之組成:
1、本委員會成員人數為三人,由董事會決議委任之,其中一人為召集人。
2、本委員會成員之專業資格與獨立性,應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六  條之規定。
    三、委員會之任期及補選:
1、本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
2、本委員會之成員因故解任,致人數不足三人者,應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。
    四、職責範圍:
1、本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論,以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限:
(1)定期檢討本規程並提出修正建議。
(2)訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3)定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
2、本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
(1)確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
(2)董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情   形,並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(3)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
 (4)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時   間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
 (5)本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。
     3、前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。
4、本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交董事會討論。
    五、會議召開及召集:
1、本委員會應每年至少召開二次,召集時應載明召集事由,於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者,不在此限。
2、本委員會由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席;召集人請假或因故不能召集會議,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時,由召集人指定委員會之其他成員代理之;該召集人未指定代理人者,由委員會之其他成員推舉一人代理之。
    六、議程之訂定:
      1、本委員會會議議程由召集人訂定,其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會之成員。
2、本委員會召開時,公司應設簽名簿供出席成員簽到,並供查考。
3、本委員會之成員應親自出席委員會,如不能親自出席,得委託其他成員代理出席;以視訊參與會議者,視為親自出席。
4、本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時,應於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。
5、第三項代理人,以受一人之委託為限。
    七、決議方法:
        1、本委員會為決議時,應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。
2、前項表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
    八、議事錄:
        1、本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
(1)會議屆次及時間地點。
(2)主席之姓名。
(3)成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
(4)列席者之姓名及職稱。
(5)紀錄之姓名。
(6)報告事項。
(7)討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。
(8)臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
(9)其他應記載事項。



2、本委員會簽到簿為議事錄之一部分;以視訊會議召開者,其視訊影音資料亦為議事錄之一部分。
3、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送委員會成員 ,並應呈報董事會及列入公司重要檔案,且應保存五年;議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
4、前項保存期限未屆滿前,發生關於本委員會相關事項之訴訟時,應保存至訴訟終止為止。
     九、會議決議之辦理:
1、本委員會所決議事項,其相關執行工作,得授權召集人或委員會其他成員續行辦理,並於執行期間向本委員會為書面報告;必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。
     十、行使職權之資源:
       1、本委員會召開時,得請本公司董事、相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議,並提供相關必要之資訊。
2、本委員會得經決議,委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其相關費用由公司負擔。

 参、附則
     本組織規程經董事會通過後施行,修正時亦同。

公司治理實務守則

壹、總則
一、制訂目的
為建立良好之公司治理制度,特依據「上市上櫃公司治理實務守則」制定本守則,以資遵循。
二、權責單位
財務部為本辦法之權責單位,權責單位主管經董事長授權,負責本辦法之制定及修訂。
 
貳、 內容
一、總則
(一) 公司治理之原則
本公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定,暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外,應依下列原則為之:
1、保障股東權益。
2、強化董事會職能。
3、發揮監察人功能。
4、尊重利害關係人權益。
5、提昇資訊透明度。
(二) 建立內部控制制度
本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制,並由審計委員會召集人或監察人至股東會報告審計委員會成員或監察人與內部稽核主管之溝通情形。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。
本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。
(三) 負責公司治理相關事務之人員
本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要,配置適任及適當人數之公司治理人員,並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名,為負責公司治理相關事務之最高主管,其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
1、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2、製作董事會及股東會議事錄。
3、協助董事、監察人就任及持續進修。
4、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
5、協助董事、監察人遵循法令。
6、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
二、保障股東權益
(一) 保障股東權益
本公司之公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。
本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
(二) 本公司召集股東會並制定完備之議事規則
本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
本公司之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。
(三) 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序
本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適處理;股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人(或至少一席監察人)親自出席,及其他功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。
(四) 本公司應鼓勵股東參與公司治理
本公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司宜透過各種方式及途徑,充分採用科技化之訊息揭露方式,同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料,並應採行電子投票,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
(五) 股東會議事錄
本公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。
(六) 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。
為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席,繼續開會。
(七) 本公司應重視股東知的權利
本公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東,前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司應訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施。
(八) 股東應有分享公司盈餘之權利
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
本公司之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有規避、妨礙或拒絕行為。
(九) 重大財務業務行為應經股東會通過
本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。
本公司發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。
本公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
(十) 本公司宜有專責人員妥善處理股東建議
為確保股東權益,本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。
本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並納入內部控制制度控管。
(十一) 董事會有責任建立與股東之互動機制
本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制,以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
(十二) 以有效率之方式與股東溝通聯繫,並取得支持
本公司之董事會除透過股東會與股東溝通,鼓勵股東參與股東會外,並以有效率之方式與股東聯繫,與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策,以取得股東支持。
(十三) 建立防火牆
本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化,並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
(十四) 經理人不應與關係企業之經理人互為兼任
本公司之經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
(十五) 建立健全之財務、業務及會計管理制度
本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度,並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。
(十六) 本公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則
本公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則辦理,並嚴禁利益輸送情事。
(十七) 對本公司具控制能力之法人股東,應遵守之事項
對本公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
1、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
2、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。製作董事會及股東會議事錄。
3、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
4、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
5、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
6、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表,應符合公司所需之專業資格,不宜任意改派。
(十八) 主要股東及主要股東之最終控制者名單
本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。
    三、強化董事會職能
(一) 董事會整體應具備之能力
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
1、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
2、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業  
   技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
1、營運判斷能力。
2、會計及財務分析能力。
3、經營管理能力。
4、危機處理能力。
5、產業知識。
6、國際市場觀。
7、領導能力。
8、決策能力。
(二) 本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序
本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則,制定公平、公正、公開之董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
本公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。
(三) 章程中載明採候選人提名制度選舉董事
本公司應依主管機關法令規定,於章程載明董事選舉應採候選人提名制度,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
(四) 本公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分
本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
本公司設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
(五) 本公司應依章程規定設置獨立董事
本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
本公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
(六) 應提董事會決議通過之事項
本公司應依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
1、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
3、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
4、重大之資產或衍生性商品交易。
5、重大之資金貸與、背書或提供保證。
6、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
7、簽證會計師之委任、解任或報酬。
8、財務、會計或內部稽核主管之任免。
9、其他經主管機關規定之重大事項。
(七) 本公司應明定獨立董事之職責範疇
本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金,董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效,並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
(八) 設置功能性委員會
本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、業務性質、董事會人數,設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社會責任或其他委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者,不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
(九) 本公司,應擇一設置審計委員會或監察人
本公司,應擇一設置審計委員會或監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
(十) 本公司應設置薪資報酬委員會
本公司應設置薪資報酬委員會,過半數成員宜由獨立董事擔任;其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
(十一) 本公司宜設置提名委員會
本公司宜設置提名委員會並訂定組織規程,過半數成員宜由獨立董事擔任,並由獨立董事擔任主席。
(十二) 檢舉制度
本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度;其受理單位應具有獨立性,對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
(十三) 強化及提升財務報告品質
為提升財務報告品質,本公司宜設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人宜比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
(十四) 提供公司適當之法律服務
本公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。
(十五) 董事會之召集
本公司董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集,應載明召集事由,於7日前通知各董事及監察人,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
本公司應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
(十六) 董事應秉持高度之自律
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。
(十七) 獨立董事與董事會
本公司之獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前,於公開資訊觀測站辦理公告申報:
1、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
2、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議,但討論及表決時應離席。
(十八) 董事會的議事錄
本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
(十九) 應提董事會討論之事項
本公司對於下列事項應提董事會討論:
1、公司之營運計畫。
2、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者,不在此限。
3、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。
4、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
5、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
6、經理人之績效考核及酬金標準。
7、董事之酬金結構與制度。
8、財務、會計或內部稽核主管之任免。
9、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
10、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權。
(二十) 董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員
本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決策得以落實。
(二十一)董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外,亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估;對董事會績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
1、對公司營運之參與程度。
2、提升董事會決策品質。
3、董事會組成與結構。
4、董事之選任及持續進修。
5、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求適當調整:
1、公司目標與任務之掌握。
2、董事職責認知。
3、對公司營運之參與程度。
4、內部關係經營與溝通。
5、董事之專業及持續進修。
6、內部控制。
本公司宜對功能性委員會進行績效評估,評估內容宜包含下列構面,並考量公司需求適當調整:
1、對公司營運之參與程度。
2、功能性委員會職責認知。
3、提升功能性委員會決策品質。
4、功能性委員會組成及成員選任。
5、內部控制。
本公司宜將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
(二十二)建立管理階層之繼任計畫
本公司宜建立管理階層之繼任計畫,並由董事會定期評估該計畫之發展與執行,以確保永續經營。
(二十三)建立智慧財產管理制度
董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效,宜就下列構面進行評估與監督,以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環,建立智慧財產管理制度:
1、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
2、依規模、型態,建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。
3、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
4、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
5、規劃及實施持續改善機制,以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。
(二十四)股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
(二十五)董事的責任保險
本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
(二十六)董事會成員參加進修課程
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加本公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。
四、發揮監察人功能
(一)本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序
本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
本公司應考量整體營運需要,並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定,訂定監察人最低席次。
本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。
(二)章程中載明採候選人提名制度選舉監察人
本公司應依主管機關法令規定,於章程載明監察人選舉應採候選人提名制度,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
(三)監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一
公司除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定,選任適當之監察人,以加強公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人宜在國內有住所,以即時發揮監察功能。
(四)監察人應熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與責任
監察人應熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與責任,及各部門之職掌分工與作業內容,並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。
本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
(五)監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況
監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,並關注公司內部控制制度之執行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由監察人為公司之代表,如有設置審計委員會時,由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。
(六)監察人得隨時調查公司業務及財務狀況
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核、抄錄或複製所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由規避、妨礙或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,本公司應依其需要提供必要之協助,其所需之合理費用應由公司負擔。
(七) 本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道
為利監察人及時發現公司可能之弊端,本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向相關主管機關或單位舉發。
本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。
(八) 監察人分別行使其監察權
本公司之各監察人分別行使其監察權時,基於公司及股東權益之整體考量,認有必要者,得以集會方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立行使職權。
(九) 監察人的責任保險
本公司應於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司為監察人投保責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
(十) 監察人參加進修課程
監察人宜於新任時或任期中持續參加本公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。五、尊重利害關係人權益
(一)本公司應與公司之利害關係人保持溝通並維護權益
本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,且應於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。
(二)對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊
對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得補償。
(三)本公司應建立員工溝通管道
本公司應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
(四)公司之社會責任
本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者權益、社區環保及公益等問題,並重視公司之社會責任。
六、提升資訊透明度
(一) 資訊公開及網路申報系統
資訊公開係本公司之重要責任,公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定,忠實履行其義務。
本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。
(二)本公司應設置發言人
為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。
為落實發言人制度,本公司應明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
(三) 架設公司治理網站
本公司應運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考,並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。
(四) 召開法人說明會的方式
本公司召開法人說明會,應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理,並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
(五) 揭露公司治理資訊
本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定,揭露下列年度內公司治理相關資訊,並持續更新(設置審計委員會者,無須揭露監察人之資訊):
1、公司治理之架構及規則。
2、公司股權結構及股東權益(含具體明確之股利政策)。
3、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
4、董事會及經理人之職責。
5、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
6、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
7、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下,應揭露個別董事及監察人之酬金。
8、董事、監察人之進修情形。
9、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
10、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
11、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
12、其他公司治理之相關資訊。
本公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。
七、附則
(一) 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。
(二) 本守則經董事會通過後施行,修正時亦同。

內部重大資訊處理作業程序

壹、 總則
一、制訂目的
    為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性,特制定本作業程序,以資遵循。
二、本公司辦理內部重大資訊處理及揭露,應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。
三、權責單位
    財務部為本辦法之權責單位,權責單位主管經董事會授權,負責本辦法之制定及修訂。
 
貳、 內容
一、適用對象
     1、本作業程序適用對象包含本公司之董事、監察人、經理人及受僱人。
 2、其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人,本公司應促其遵守本    
作業程序相關規定。
     二、內部重大資訊涵蓋範圍
         本作業程序所謂之內部重大資訊,依證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心相關規章擬訂。
     三、處理內部重大資訊專責單位
         本公司財務部門為處理內部重大資訊專責單位,其職權如下:
          1、負責擬訂、修訂本作業程序之草案。
          2、負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。
          3、負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告,並擬訂處理對策。
          4、負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。
          5、其他與本作業程序有關之業務。
四、保密防火牆作業-人員
          1、本公司董事、監察人、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實    
信用原則執行業務,並簽署保密協定。
          2、知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部
重大資訊予他人。
          3、本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢
或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知本公
司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
 
     五、保密防火牆作業-物
          1、本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時,應有適當之保護。以電子郵件或其他
電子方式傳送時,須以適當的加密或電子簽章等安全技術處理。
          2、公司內部重大資訊之檔案文件,應備份並保存於安全之處所。
     六、保密防火牆之運作
         本公司應確保前二條所訂防火牆之建立,並採取下列措施:
          1、採行適當防火牆管控措施並定期測試。
          2、加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件之保管、保密措施。
     七、外部機構或人員保密作業
         本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計
畫或重要契約之簽訂,應簽署保密協定,並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他
人。
     八、內部重大資訊揭露之原則
         本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則:
          1、資訊之揭露應正確、完整且即時。
          2、資訊之揭露應有依據。
          3、資訊應公平揭露。
     九、發言人制度之落實
          1、本公司內部重大資訊之揭露,除法律或法令另有規定外,應由本公司發言人或代理
發言人處理,並應確認代理順序;必要時,得由本公司負責人直接負責處理。
          2、本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限,且除本公司負
責人、發言人及代理發言人外,本公司人員,非經授權不得對外揭露內部重大資訊。
     十、內部重大資訊揭露之紀錄
         公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄:
          1、資訊揭露之人員、日期與時間。
          2、資訊揭露之方式。
          3、揭露之資訊內容。
          4、交付之書面資料內容。
          5、其他相關資訊。
     十一、內部重大資訊處理程序及權限
1、 依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理
   程序」及相關法令規定之事項執行申報公告。
 
 
2、處理程序
揭露事項 核准權限 發布流程
一般例行之揭露事項:
(1) 法令規定定期申報
(2) 經股東會或董事會核准之重大事項
(3) 配合主管機關要求補充說明(如:風災影響) 申報部門主管 申報單位彙總資料->
申報單位主管審核->
申報單位上網申報公告
特殊或重大事項 董事長 申報單位填具「重大資訊申報公告表」->
申報單位主管審核->呈權責主管核准->
申報單位上網申報公告
     十二、對媒體不實報導之回應
           媒體報導之內容,如與本公司揭露之內容不符時,本公司應即於公開資訊觀測站澄清
及向該媒體要求更正。
     十三、異常情形之報告
           1、本公司董事、監察人、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事,應儘速向
財務部門及內部稽核部門報告。
           2、財務部門於接受前項報告後,應擬定處理對策,必要時並得邀集內部稽核等部門商
討處理,並將處理結果做成紀錄備查,內部稽核亦應本於職責進行查核。
     十四、違規處理
           有下列情事之一者,本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施:
           1、本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。
           2、本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程
序或其他法令規定者。
           3、本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形,致生損害於本公司財產或利
益者,本公司應循相關途徑追究其法律責任。
     十五、內控機制
           本作業程序納入本公司內部控制制度,內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽
核報告,以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。
     十六、教育宣導
           本公司應對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本作業程序及相關法令之教育宣導。         
參、 附則
一、本規則經董事會通過後施行,修正時亦同。
二、使用表單:  WP-FD-18-01(01) 重大資訊申報公告表

申請暫停及恢復交易作業程序

1.目的:本公司為踐行重大訊息保密與即時揭露機制,於營業日下午5時前公開或召開董事會決議特定重大    事項時,為使發生或公告之重大訊息有充裕時間廣泛公開,應主動向證交所申請暫停交易,提供投資人訊息消化時間,降低資訊不對稱,並於相關訊息充分公開或說明後,申請恢復交易。
 
2.範圍:
2.1依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序(下稱處理程序)第13條之4第1項規定,特制定本作業程序,以資遵循。
本公司申請暫停及恢復交易作業程序,應依證交所相關規章及本作業程序辦理。
2.2財務部為本辦法之權責單位,權責單位主管經總經理授權,負責本辦法之制定。
 
3.內容:
3.1處理暫停及恢復交易專責單位:
3.1.1本公司財務部為處理暫停及恢復交易專責單位(下稱專責單位)。
3.1.2專責單位應隨時注意本公司有無第3.2條應主動申請暫停或恢復交易之情事,倘本公司有前開情事,應主動申請之,並為利作業順暢運作,應與證交所服務同仁保持雙向溝通管道。
3.2申請暫停及恢復交易:
3.2.1本公司預計於營業日下午5時前公開或召開董事會決議處理程序第13條之1第1項各款情事者,應於公開或召開前一營業日主動向證交所申請暫停交易。
3.2.2本公司發現大眾傳播媒體報導或其他資訊顯示對其股東權益或證券價格有重大影響之情事,應依處理程序規定辦理重大訊息之說明;倘無法於發現當日說明者,應主動向證交所申請暫停交易。
3.2.3本公司有價證券經證交所暫停交易者,本公司如已將暫停交易事由之相關訊息完整說明或已無繼續暫停交易之必要時,應主動向證交所申請恢復交易。
3.3申請暫停交易程序及最終核決層級:
3.3.1本公司於準備董事會議案或公告重大訊息前,專責單位應注意有無前條應申請暫停交易事項,倘發生前條之情事並經妥善評估該等事項符合重大性者,應於公開或召開董事會決議前一營業日,檢附相關證明文件,填具「用印申請書」及「暫停交易申請書」,並經董事長核決後,加蓋公司及負責人印章,傳真至證交所申請暫停交易,並同時以電子郵件寄送及電話方式,通知證交所及告知本公司聯絡人員姓名與電話。
3.3.2本公司倘因「情事緊急」致無法於公開或召開董事會決議前一營業日內申請者,得於公開或召開之營業日上午7時30分前向證交所申請,並提供符合「情事緊急」要件佐證資料,俾供證交所查證用。
3.3.3專責單位發現大眾傳播媒體報導或其他資訊顯示對其股東權益或證券價格有重大影響之情事且無法於發現當日說明者,應立即依第一項規定向證交所申請暫停交易。
3.4申請恢復交易程序及最終核決層級:
3.4.1本公司應按董事會決議結果或依事實狀況,依處理程序規定辦理資訊公開作業後,檢附相關證明文件,填具填具「用印申請書」及「恢復交易申請書」,並經董事長核決後,加蓋公司及負責人印章,傳真至證交所申請恢復交易,並同時以電子郵件寄送及電話方式,通知證交所及告知本公司聯絡人員姓名與電話。
3.5公告申報及資訊揭露原則:
3.5.1本公司於申請暫停交易過程及該案相關資訊公開前,本公司之董事、監察人、經理人及受僱人等獲悉內部重大資訊之人,應遵守本公司訂定之「內部重大資訊處理作業程序」等相關規定,踐行保密機制,另對外揭露重大資訊則應秉持下列原則:
      A.資訊之揭露應正確、完整且即時。
      B.資訊之揭露應有依據。
      C.資訊應公平揭露。
3.6公告申報及資訊揭露時點:
3.6.1證交所於基本市況報導網站(http://mis.twse.com.tw/)公告暫停或恢復交易資訊後,本公司應於1小時內發布暫停或恢復交易之重大訊息。
3.7董事會決議通過及修正:
3.7.1本作業程序經董事會通過後實施,修正時亦同。
   
4.參考文件:
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序(下稱處理程序)第13條之4第1項
 
5.應用表單:
5.1暫停交易申請書(FD-P001-01)
5.2恢復交易申請書(FD-P001-02)